上海興業房產股份有限公司

　　第七屆董事會二〇〇九年第五次

　　會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海興業房產股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第七屆董事會二〇〇九第五次會議于2009年8月28日以通訊方式召開。會議應出席董事九人，實際出席董事九人。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　一、經傳真通訊表決，會議審議并一致通過《公司2009年半年度報告全文及摘要》。

　　表決結果：同意九票；反對○票；棄權○票。

　　二、經傳真通訊表決，會議審議并一致通過《關于向廈門大洲房地產集團借款的關聯交易議案》。

　　為了維持公司財務工作的正常運作，以及推動資產重組的正常進行，同意在2009年12月31日前向廈門大洲房地產集團有限公司借款總額不超過1500萬元人民幣。董事會授權總經理根據資金需要向廈門大洲房地產集團有限公司辦理具體借款手續，單筆借款期限最長不超過十二個月。

　　廈門大洲房地產集團有限公司及其一致行動人持有本公司2,101.58萬股股份，占公司總股本的10.80%，為公司第一大股東，實際控制人為陳鐵銘。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次借款構成關聯交易。

　　該議案表決時關聯董事陳鐵銘先生回避表決。表決結果：同意八票；反對○票；棄權○票。

　　特此公告！

　　上海興業房產股份有限公司董事會

　　二〇〇九年八月二十八日

　　股票代碼：600603     股票簡稱：ST興業編號：2009-046

　　上海興業房產股份有限公司

　　關于向廈門大洲房地產集團

　　有限公司借款之關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●公司擬在2009年12月31日前向公司第一大股東廈門大洲房地產集團有限公司借款總額不超過人民幣1500萬元。

　　●廈門大洲房地產集團有限公司及其一致行動人持有本公司2,101.58萬股股份，占公司總股本的10.80%，為公司第一大股東，實際控制人為陳鐵銘。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次借款構成關聯交易。

　　●該議案已經公司第七屆董事會第五次會議審議通過，關聯董事陳鐵銘回避表決，獨立董事發表獨立意見。

　　●關聯交易保證了公司的日常運作和重大資產重組的順利進行，對公司持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響。

　　一、 關聯交易概述

　　1、為了維持公司財務工作的正常運作，以及推動資產重組的正常進行，擬在2009年12月31日前向廈門大洲房地產集團有限公司借款總額不超過1500萬元人民幣。董事會授權董事總經理彭勝利先生根據資金需要辦理向廈門大洲房地產集團有限公司的借款手續，單筆借款期限最長不超過十二個月。

　　廈門大洲房地產集團有限公司及其一致行動人持有本公司2,101.58萬股股份，占公司總股本的10.80%，為公司第一大股東，實際控制人為陳鐵銘。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次借款構成關聯交易。

　　2、2009 年8 月28日，公司第七屆董事會2009年第五次會議審議通過了《關于向廈門大洲房地產集團有限公司借款的關聯交易議案》（同意8 票、反對0 票、棄權0 票，關聯董事陳鐵銘先生回避表決）。

　　獨立董事對此次關聯交易發表獨立意見，認為：上海興業房產股份有限公司董事會的表決程序符合中國證監會、上海證券交易所和《公司章程》的有關規定；會議就《關于向廈門大洲集團有限公司借款的關聯交易議案》進行表決時，關聯董事陳鐵銘先生回避表決。上述交易行為公平、公正、公開。公司將該筆資金用于公司日常運作及保證重大資產重組順利進行，不會損害公司和股東的利益。

　　二、關聯方介紹

　　1、上海興業房產股份有限公司

　　上海興業房產股份有限公司設立于1988年8月27日，注冊資本194,641,920元；法定代表人陳鐵銘；注冊地址：上海市中山南路1088號18樓。公司主營業務：房地產開發、經營，系統房、私房代理經租，建筑材料（除國家專項規定外），建筑工程管理，室內外裝飾，與商品房有關的綠化、生活及辦公設施配套服務。

　　2、廈門大洲房地產集團有限公司

　　廈門大洲房地產集團有限公司原名為廈門大洲房地產開發有限公司，于1997年3月10日在廈門市工商行政管理局登記注冊。公司法定代表人陳鐵銘；注冊資本為6159萬元；注冊地址：福建省廈門市思明區湖濱南路國貿大廈33層B1座。公司經營范圍：房地產開發、投資咨詢；物業代理、管理。

　　廈門大洲房地產集團有限公司及其一致行動人持有本公司2,101.58萬股股份，占公司總股本的10.80%，為公司第一大股東，實際控制人為陳鐵銘。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次借款構成關聯交易。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　交易標的：公司擬在2009年12月31日之前向廈門大洲房地產集團有限公司借款總額不超過1500萬元人民幣。

　　四、 關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、交易雙方：

　　出借方：廈門大洲房地產集團有限公司

　　借入方：上海興業房產股份有限公司

　　2、交易標的：公司擬在2009年12月31日前向公司實際控制人廈門大洲房地產集團有限公司借款總額不超過人民幣1500萬元。

　　3、交易價格：公司將按照同期銀行貸款利率支付資金使用費；如有需要，公司應提供必要的擔保。

　　4、協議簽署日期：公司將于董事會審議通過后，根據公司實際資金需要簽署相關借款協議，同時董事會授權董事總經理彭勝利先生根據資金需要辦理向廈門大洲房地產集團有限公司的借款手續，單筆借款期限最長不超過十二個月。

　　五、 進行交聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響

　　由于為原公司大股東紡開發向銀行借款提供大量連帶責任的擔保，公司深陷嚴重的財務危機，新任董事長陳鐵銘先生及廈門大洲房地產集團有限公司入主公司時，公司賬面資金只有萬元不到，日常財務運轉根本難以維系。這種嚴重惡化的財務狀況，使得公司根本不可能獲得銀行貸款等第三方的資金支持，只能尋求公司現大股東大洲集團的援助。本次關聯交易保證了公司的日常運作和重大資產重組的順利進行，對公司持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響，不會損害上市公司及非關聯股東利益。

　　六、 獨立董事事前認可情況及獨立意見

　　1、公司在召開董事會前，就提請董事會審議該議案征求獨立董事意見，獨立董事同意將該議案提交董事會審議。

　　2、獨立董事發表獨立意見認為：上海興業房產股份有限公司董事會的表決程序符合中國證監會、上海證券交易所和《公司章程》的有關規定；會議就《關于向廈門大洲房地產集團有限公司借款的關聯交易議案》進行表決時，關聯董事陳鐵銘先生回避表決。上述交易行為公平、公正、公開。本次關聯交易保證了公司的日常運作和重大資產重組的順利進行，對公司持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響，不會損害上市公司及非關聯股東利益。

　　七、 備查文件

　　1、上海興業房產股份有限公司第七屆董事會2009年第五次會議決議；

　　2、上海興業房產股份有限公司獨立董事關于向廈門大洲房地產集團借款的獨立意見；

　　3、公司與廈門大洲房地產集團有限公司簽署之借款協議。

　　特此公告

　　上海興業房產股份有限公司董事會

　　2009 年8月28日

　　股票代碼：600603     股票簡稱：ST興業編號：2009-047

　　上海興業房產股份有限公司

　　第六屆監事會二〇〇九年第二次

　　會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海興業房產股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第六屆監事會二〇〇九年第二次會議于2009年8月28日以通訊方式召開。會議應出席監事3人，實際出席監事3人。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　一、經傳真通訊表決，會議審議并一致通過《公司2009年半年度報告全文及摘要》。

　　根據《中華人民共和國證券法》第68條、中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（2007年修訂）和上海證券交易所《關于做好上市公司2009年半年度報告披露工作的通知》（上證公字〔2009〕67號）等有關法律、法規的要求，我們作為公司的監事，在全面了解和審核了公司2009年半年度報告后，對公司2009年半年度報告發表如下書面審核意見：

　　1、公司2009年半年度報告嚴格按照《公司法》、《證券法》、新修訂的《企 業會計準則》以及有關信息披露編報準則的要求編制，并提交公司第七屆董事會第五次會議審議通過，全體董事、高級管理人員予以書面確認，其編制和審議程序符合相關法律、法規和《公司章程》的有關規定；

　　2、公司2009年半年度報告的內容與格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司2009年上半年的經營管理、資產重組和財務狀況；

　　3、在公司監事會出具本書面審核意見前，未發現參與公司2009年半年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；

　　4、我們保證公司2009年半年度報告所披露的信息真實、準確、完整，所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　二、經傳真通訊表決，會議審議并一致通過《關于向大洲集團借款的關聯交易議案》。

　　監事會對《關于向大洲集團借款的關聯交易議案》進行了審議，同意公司董事會對該關聯交易事項的決議。監事會認為：公司由于歷史遺留擔保問題深陷財務危機，日常財務運轉根本難以維系，公司根本不可能獲得銀行貸款等第三方的資金支持，只能尋求公司現大股東大洲集團的借款援助。董事會從公司發展的利益和全體股東的利益出發，對暫不可避免的關聯交易按照法定程序審議批準，并履行信息披露，體現了誠信義務。

　　監事會對公司董事會審議有關關聯交易事宜并形成決議的過程進行了監督。監事會認為：公司董事會在提出和審議關聯交易的過程中履行了誠信義務，審議和表決通過的關聯交易事宜的程序符合《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》的有關規定，審議通過的決議合法有效。

　　特此公告！

　　上海興業房產股份有限公司監事會

　　二〇〇九年八月二十八日

　　證券代碼：600603 證券簡稱：ST興業公告編號：2009-048

　　上海興業房產股份有限公司

　　股票交易異常波動公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　一、股票交易異常波動的具體情況：

　　本公司股票交易價格于2009年8月26日、27日和28日連續三個交易日觸及漲幅限制，連續三個交易日內收盤價格累計漲幅偏離值達到15%，屬于異常波動。

　　二、關注并核實的相關情況：

　　經向實際控制人陳鐵銘先生及公司管理層征詢后確認，除了6月26日已經披露的經公司第七屆董事會2009年第四次會議審議通過的《上海興業房產股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》及相關事項外，陳鐵銘先生及公司未來兩周內不存在按照有關規定應披露而未披露的重大信息，包括但不限于公司股權轉讓、非公開發行、債務重組、業務重組、資產剝離或資產注入等對公司股票交易價格產生較大影響的事項。

　　三、目前，公司重大資產重組仍按計劃正常推進之中，公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求做好信息披露工作。公司指定的信息披露報刊和網站為《上海證券報》和上海證券交易所網站，敬請投資者注意市場風險。

　　特此公告。

　　上海興業房產股份有限公司董事會

　　二〇〇九年八月三十一日