ST興業前董事長秦少秋,拒不理睬公司公告辦理交接。中國第一個靠二級市場收購全流通股企業成功的案例,會有一個完美的結局嗎?

　　中國周刊記者 余芳倩上海報道

　　直到7月1日,上海南浦大廈第十八層的上海興業房產股份有限公司里依然沒有出現原董事長秦少秋的身影。

　　6月16日,興業股份前董事長秦少秋的名字出現在ST興業(上海證券交易所,600603)發布的公告里。通告中要求:“三天之內來辦理工作交接手續。”

　　“時至今日,秦少秋并沒有交接工作,但興業股份董事會各項工作沒有受此影響,正在照既定程序進行。”ST興業有關人士稱。

　　6月26日,ST興業發布資產重組公告。內容包括:興業股份擬向大洲集團、港潤房地產及公司董事長陳鐵銘發行約1.86億股股份,收購廈門大洲房地產集團有限公司(下稱“大洲”)持有的廈門濱江房地產開發有限公司、廈門大洲物業經營管理有限公司、廈門雙潤投資管理有限公司100%股權,廈門市港潤房地產開發有限公司和自然人陳鐵銘分別持有廈門市港中房地產開發有限公司76.57%和23.43%股權。標的資產預估價值約13億元,此方案已經獲得董事會批準。

　　興業股份總經理彭勝利自我評價:“這或將給中國第一個靠二級市場收購全流通股企業成功的案例畫上一個比較完美的結局。”

　　而重組是否完全成功,不僅需要董事會通過此方案,還需滿足多項交易條件方可完成,包括但不限于取得本公司股東大會對本次交易的批準;中國證監會對本次交易的審核通過和中國證監會批準大洲集團及其一致行動人豁免要約收購的申請。因此,在興業股份發出的公告中也提到,“本次方案能否成功實施存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風險”。

　　對于前董事長秦少秋一直不露面,也不參與交接工作的現狀,彭勝利認為,“除非秦少秋跟他自己的錢過不去,否則 ,作為興業的股東,沒理由不支持大洲集團提出的重組方案。畢竟,大洲是拿自己的真金白銀注入到興業股份。”

　　較量

　　四年前,秦少秋第一次位列ST興業前十大股東名單,2006年成為ST興業第六任董事會董事長。

　　資料顯示,2007年陳鐵銘就擁有800多萬元市值的興業股份,但后來出于對房地產市場將要調整的認識,減持手中的股票。2008年1至5月,大洲房產以10.54元的均價買入ST興業42.85萬元股份。11月,陳鐵銘增持興業股份的動作加大,持股成本也更低。2008年12月24日第一次舉牌(當時收購股票總量超過5%)。

　　ST興業董事會秘書洪再春透露,“當時陳總跟上市公司的董事會做了交流,希望一起把上市公司做好。但沒得到認可,于是繼續買入股票,2009年1月16日第二次舉牌。”

　　兩次舉牌后,陳鐵銘已經確保最大股東身份。秦少秋代表的上海北孚與陳鐵銘代表的廈門大洲對于ST興業的分歧焦點在于上市公司發展的方向,秦想注入時髦的創投概念,陳想注入自己旗下的房地產資產。一系列的對陣中最引人注目的是陳鐵銘發表了三封公開信,痛陳ST興業股份目前的弊病與他的想法,并留下相關聯系方式,一時之間,當時還在大洲集團任職、現任興業集團董事會秘書的洪再春收短信收到手軟。

　　盡管做了很多工作,但2008年4月26日臨時股東大會來到的時候,陳鐵銘和他的團隊還是做了兩手準備。陳鐵銘懷揣兩套演說詞。一套準備在成功當選董事長之后說,一套在落選后說。

　　當天,上海蘆灣體育館內人聲鼎沸,全國各地趕來的股東們陸續到達這里。這或許是史上股東出席率最高的臨時股東大會,股民們踴躍發言。在工作人員的攙扶下,一位七十多歲的老太太拿著發言稿慢慢走上臺。她叫胡麗芬,持有三十萬股興業股票,她的上海方言讓許多外地來的股民聽得很著急,不過關鍵地方她說得很清楚:“秦少秋的重組方案華而不實,我希望大家和我一起支持陳鐵銘的大洲。”

　　直到現在,興業董秘洪再春的手機中還保留著當時小股東們發來的大量信息。有支持大洲的,也有為大洲的收購行為感到擔憂的。其中一條不無沮喪地寫道,“你們玩不過上海佬的。”

　　這或許只是小股東多余的擔心。通過臨時股東大會,陳鐵銘當選董事長,大洲系成員入主董事會,秦少秋連董事會都沒進入,僅保留了第二大股東身份。

　　財務困境

　　2008年底,ST興業凈資產為-2.73億元,累計股東未分配利潤為-8.64億元。一位不愿意透露姓名的普華永道審計師指出,從ST興業發布的2008年公司年報可以看出,“審計公司給其出示的審計報告帶強調事項,意味著需要特別提醒。其出具的審計報告是以持續經營基礎為編制的,從財報上看這個企業可能不存在持續經營的能力。審計師提醒注意企業存在重大不確定性。”

　　“興業根本就是一家掙扎在退市邊緣的上市公司,主營業務房地產開發已經幾年沒什么項目了,靠財務手段保殼。” 一位不愿具名的房地產分析師評論。

　　不僅主營業務沒什么收入,ST興業還有一堆債務要處理。接手后,陳鐵銘聘請了八九個公司,包括審計師、律師、會計、企業管理咨詢公司等在內的專業人員,在上海和廈門分為兩套班子清查公司債務,摸清公司家底。

　　而秦少秋銷聲匿跡也引發了諸多猜想。在投行圈子里,流傳著“秦少秋出現了財務問題,跑了”的說法。

　　“我們接到了一些電話舉報秦少秋的財務問題。”彭勝利說。

　　洪再春用“排雷”來形容目前的債務清查工作,“但具體如何不方便說,只能說一切按程序正常進行。”

　　稀缺的殼資源

　　收購成功,或許意味著更激烈的戰斗才剛開始。

　　“我接手時賬面上資金不到幾萬,已經靠跟大股東借錢用。和債權方談判進行的不是太順利,還在盡最大的努力。” 彭勝利透露。

　　坊間傳聞,大洲系以8000萬取得ST興業的殼資源,但興業還有2億多元債務,8億多元的未分配利潤都需要償還。那么,秦少秋和陳鐵銘看上了興業什么?

　　彭勝利說,“大洲要借殼上市還有其他收購成本更低的選擇,選擇興業主要是陳總感興趣,看上的是興業房地產第一股的牌子。”

　　興業股份的全稱為上海興業房產股份有限公司,1988年8月成立,是全國第一家房地產股份制上市企業。由中華企業股份有限公司、上海紡織住宅開發總公司、上海市房產經營公司、徐匯區城市建設開發總公司、交通銀行上海分行、上海久事公司六家單位作為發起人募集組建。1992年1月13日在上海證券交易所掛牌上市。2003年,公司最初的發起人已經全部退出前10大股東。

　　“早前萬科和興業同一時期上市,他們齊名,興業所掌握的資源甚至可以超過萬科。現在看來,他們的發展情況不可同日而語。我們做了統計,全國共120多只房地產上市股票,興業現在的指標排列在倒數后三位。這是很可惜的事情。”彭勝利感嘆。

　　“大洲公司也是區域性的龍頭企業,是福建前20強的房地產公司,公司發展到一定階段,產業資本和金融資本需要一個平臺結合起來。”

　　此外,興業股份全流通的低門檻也是各方對興業產生濃厚興趣的原因,“興業維持著不退市已經不易,上市公司的殼還是蠻寶貴的,而全流通、股價低、容易操作對那些想上市的公司無疑具有很強的吸引力。”

　　會有完美結局嗎

　　之前,雖然不在同一個單位,但同在廈門房地產圈的陳、彭二人互相認識。彭勝利今年才加入大洲集團,此后來到興業擔任總經理。在彭勝利的印象中陳鐵銘的投資眼光很獨到,敢為,常有些常人無法理解的商業行為。

　　由于和哥哥理念不合,1997年陳鐵銘告別了其兄所在的大洋集團,在廈門市工商行政管理局登記注冊大洲集團。其中陳鐵銘出資900萬元,占注冊資金的90%。

　　2003年,樓市低迷時期陳鐵銘接手當時的爛尾寫字樓“廈門第一廣場”。現在這恰恰是將作為優質資產進入興業股份的大洲集團核心資產之一。他十幾個樓盤中有三四個是接手的所謂的“爛尾樓”。

　　2007年陳鐵銘損失2500萬元訂金,放棄廈門某塊地。當時彭勝利很不解,后來房地產市場的整體下跌,陳鐵銘笑言,如果當初不放棄,那就可能虧損三個億。

　　2008年,陳鐵銘旗下的碧海晴空樓盤以均價七八千元一平米賣掉了,“是全廈門當時同類樓盤的最低價格”。彭勝利當時很詫異,和同行聊天時都覺得不解。“但是事實證明他是對的,后來樓盤賣出的價格比他更低。”

　　陳鐵銘對高負債的ST興業抱有很大的期望。但首先他要向市場交出一份滿意的經營業績。

　　中國社科院金融研究所副主任尹中立對《中國周刊》指出,“如果股權特別分散,沒有優勢的大股東會對公司的長期經營無法掌控,不利于小股東的利益。第一大股東和一致行動人至少要有30%的股份才會比較穩定的控制權。這是這個案例暴露出來的問題。”

　　陳鐵銘似乎想到了這一點,6月26日之后,隨著興業資產重組方案的公布,大洲集團及其一致行動人持有的ST興業股權將由10.8%變成54.39%,結束了興業股份一直以來股權高度分散的狀態。

　　作為中國第一個靠二級市場收購全流通股企業成功的案例,ST興業會有一個完美的結局嗎?

　　尹中立評論說,通過二級市場收購企業的方式不會成為一種趨勢。畢竟,全流通股不多。